Perspectivele dezvoltării economice sunt în continuă evoluție, multe întreprinderi demonstrând un angajament mai puternic față de societate și natură. Companiile integrează din ce în ce mai mult componentele durabilității în activitatea lor, acordând mai multă atenție creării de sisteme durabile bazate pe protecția naturii, bunăstarea societății, combaterea inegalităților, stimularea învățării pe tot parcursul vieții etc. Numeroase forumuri internaționale au evidențiat asumarea responsabilității față de mediu și societate ca pilon principal al viitorului economic.
Unul dintre principalii pași făcuți în ultimul an în România a fost alinierea la noile cerințe de raportare a sustenabilității stabilite de Directiva privind raportarea privind sustenabilitatea întreprinderilor (CSRD). Atât Ministerul de Finanțe, cât și Banca Națională a României au emis ordine pentru punerea în aplicare a CSRD. Parlamentul este, de asemenea, aproape de a decide cu privire la o implementare specifică a CSRD pentru societățile listate la bursă, ca parte a unui proiect de modificare a Legii nr. 24/2017.
În același timp, România a reușit să își actualizeze Planul național pentru energie și climă și l-a trimis Comisiei Europene în octombrie.
Mediul de afaceri este implicat în dezvoltarea durabilă a economiei românești prin cooperarea activă cu autoritățile publice. Identificarea lacunelor legislative și soluționarea acestora reprezintă o prioritate în stabilirea unor baze solide care să permită accelerarea eforturilor de dezvoltare a unei economii performante, bazată pe principii de sustenabilitate și transparență.
Strategia Naționalã pentru dezvoltare durabilă a României 2030 și Planul Național de Acțiune
Agenda 2030 pentru dezvoltare durabilă, adoptată de toate statele membre ale Organizației Națiunilor Unite (ONU) în 2015, oferă un plan de acțiune comun pentru pace și prosperitate, oameni și planetă. Aceasta este structurată în jurul a 17 obiective de dezvoltare durabilă (ODD) care acoperă domenii precum sărăcia, sănătatea și bunăstarea, educația de calitate, egalitatea de gen, inegalitatea și decalajele, securitatea alimentară, consumul și producția durabile, creșterea economică, ocuparea forței de muncă, infrastructura, schimbările climatice, eliminarea poluării și a pierderii biodiversității, gestionarea durabilă a resurselor naturale, accesul la justiție și instituțiile responsabile.
România sprijină obiectivele ONU și colaborează îndeaproape cu alte state membre ale Uniunii Europene, precum și cu comunitatea internațională în general pentru atingerea acestora. Obiectivele fac parte din Strategia Națională de Dezvoltare Durabilă 2030 a României (SNDDR 2030), care prezintă viziunea strategică locală pentru crearea unei societăți durabile.
SNDDR 2030 stabilește 95 de obiective legate de cele 17 ODD și acționează ca un cadru de sprijin pentru celelalte strategii naționale și politici sectoriale legate de domeniile pe care le acoperă. Acesta este elaborat și pus în aplicare de ministerele de resort.
Pentru a operaționaliza SNDDR 2030, a fost înființat Departamentul pentru Dezvoltare Durabilă, care funcționează în cadrul aparatului de lucru al guvernului. Subordonat prim-ministrului, acest departament are rolul de a coordona eforturile naționale de punere în aplicare a ODD-urilor.
FIC apreciază eforturile depuse până în prezent pentru stabilirea unui cadru strategic și instituțional eficient și susține aplicarea unei abordări integrate și multidimensionale în implementarea acțiunilor prevăzute în SNDDR 2030 și în Planul Național de Acțiune pentru implementarea SNDDR.
Cu toate acestea, cel mai recent Raport ONU privind durabilitatea (2024) reflectă puține progrese realizate de România în ultimii 10 ani în ceea ce privește îndeplinirea obiectivelor stabilite.
Dintre cele 17 Obiective de Dezvoltare Durabilă (ODD), România a înregistrat progrese într-un singur domeniu - Fără sărăcie - în care situația este fie pe drumul cel bun, fie în curs de realizare a ODD. Pentru 9 ODD-uri, progresele au fost moderate, dar insuficiente pentru atingerea țintelor, în timp ce 4 ODD-uri au înregistrat stagnare sau creștere la mai puțin de 50% din rata necesară. Ceea ce este deosebit de îngrijorător este faptul că, pe baza indicatorilor monitorizați pentru ODD 4, Educație de calitate, acest ultim raport indică faptul că rămân provocări semnificative și că performanța României a scăzut. Raportul recomandă ca România să asigure o educație de calitate incluzivă și echitabilă și să promoveze oportunități de învățare pe tot parcursul vieții pentru toți.
Având în vedere contextul economic și politic actual, pentru implementarea cu succes a măsurilor necesare construirii unei societăți reziliente, sprijinirii creșterii economice, menținerii capitalului natural și chiar sprijinirii restaurării ecosistemelor, este absolut esențial ca nivelul general de educație al populației să fie crescut. În consecință, FIC consideră că proiectele din domeniul educației trebuie abordate cu prioritate, într-o manieră consecventă și coerentă, iar sistemul de învățământ trebuie modernizat cât mai curând posibil.
În plus, este necesară o mai bună legătură între sistemul de învățământ și cerințele pieței muncii. Acest lucru se poate realiza prin formarea continuă a personalului didactic și prin integrarea în programele educaționale a disciplinelor necesare pentru exercitarea profesiilor relevante în noul context european de creștere economică decuplată de consumul de resurse naturale.
Strategia Națională privind Economia Circulară
În data de 21 septembrie 2022, Guvernul României a adoptat Strategia Națională privind Economia Circulară, elaborată sub coordonarea Departamentului pentru Dezvoltare Durabilă. Obiectivul acesteia este de a sprijini tranziția României către un model economic circular, în conformitate cu Planul de acțiune al UE privind economia circulară.
Principalele linii de acțiune prevăzute în acest document includ:
Reducerea consumului de materii prime virgine prin extragerea mai eficientă a materiilor prime și prin activități de reciclare și recuperare.
Reducerea consumului de bunuri de consum prin prelungirea duratei de viață a produselor.
Această strategie oferă o viziune macroeconomică pentru 14 sectoare economice românești și o primă evaluare a acestora din punct de vedere al potențialului de circularitate. Astfel, au fost identificate 7 sectoare cu un potențial ridicat pentru circularitate:
FIC consideră că Planul de acțiune pentru punerea în aplicare a Strategiei naționale privind economia circulară este necesar și oferă un cadru adecvat pentru cooperarea dintre autoritățile publice și părțile interesate relevante, care ar trebui să permită atingerea unor obiective specifice mai ambițioase.
România a făcut pași importanți în sprijinirea economiei circulare prin punerea în aplicare a Sistemului de Garanție-Returnare (SGR). Această inițiativă încurajează reciclarea și reduce deșeurile prin oferirea unui stimulent financiar consumatorilor pentru returnarea recipientelor de băuturi uzate. Prin intermediul acestui sistem, persoanele primesc rambursare pentru returnarea sticlelor de plastic și dozelor de aluminiu la punctele de colectare desemnate, asigurându-se că aceste recipiente sunt reciclate sau reutilizate în mod corespunzător. Prin promovarea obiceiurilor de reciclare și reducerea la minimum a deșeurilor, sistemul de returnare a garanțiilor joacă un rol-cheie în tranziția României către o economie circulară, aliniindu-se obiectivelor naționale privind durabilitatea și eficiența resurselor.
FIC constată că încurajarea cercetării și inovării este esențială pentru promovarea unei economii circulare, în special prin dezvoltarea de materiale avansate și de soluții de proiectare ecologică care sporesc reciclabilitatea și longevitatea produselor. În plus, îmbunătățirea digitalizării și a schimbului de date poate juca un rol semnificativ în realizarea circularității prin punerea în aplicare a pașapoartelor digitale ale produselor pentru a urmări utilizarea resurselor și reciclabilitatea de-a lungul lanțurilor de aprovizionare. Ar trebui introduse stimulente financiare pentru modelele de afaceri circulare, cum ar fi reduceri fiscale, subvenții sau ajutoare, pentru a încuraja companiile să integreze practici durabile. De asemenea, trebuie să se pună accentul pe sensibilizarea și educarea publicului prin încorporarea conceptelor de durabilitate și de economie circulară în programele naționale de învățământ, asigurându-se astfel o schimbare pe termen lung către un consum și o producție responsabile.
În plus, dezvoltarea infrastructurii este esențială pentru îmbunătățirea gestionării deșeurilor și a instalațiilor de reciclare, pentru a răspunde cererii tot mai mari de practici circulare. Consolidarea politicilor de responsabilitate extinsă a producătorului (EPR) va responsabiliza producătorii pentru întregul ciclu de viață al produselor lor, inclusiv pentru colectarea și reciclarea la sfârșitul ciclului de viață. Achizițiile publice ecologice ar trebui să fie obligatorii, asigurându-se că achizițiile din sectorul public acordă prioritate produselor și serviciilor care respectă principiile economiei circulare. Aceste acțiuni strategice contribuie în mod colectiv la construirea unui model economic mai durabil, care minimizează deșeurile și maximizează eficiența resurselor.
Economia circulară implică un model regenerativ, astfel încât este fundamental ca sinergiile dintre sectoarele economice să fie identificate și abordate strategic.
Este necesar un dialog permanent între autoritățile publice și mediul de afaceri pentru a identifica aptitudinile și competențele necesare pentru ocupațiile relevante în contextul tranziției către un nou model de dezvoltare economică și integrarea acestora în procesul educațional cât mai curând posibil, inclusiv în definirea programelor de învățare pentru personalul didactic.
O creștere a finanțării sistemului educațional ar trebui să constituie o prioritate în domeniile în care nivelul actual de finanțare este insuficient pentru a răspunde nevoilor (de exemplu, învățământul preșcolar sau educația de recuperare).
Ar trebui sprijinită dezvoltarea polilor de formare duală, care ar avea un rol important, atât în reducerea inegalităților geografice, cât și în ceea ce privește scăderea ratei abandonului școlar și atenuarea potențială a impactului declinului demografic asupra forței de muncă.
Ar trebui să se acorde o atenție sporită programelor de reconversie profesională, astfel încât tranziția energetică și adoptarea principiilor economiei circulare să echilibreze potențiala reducere a cererii de forță de muncă în activitățile cu emisii mari de gaze cu efect de seră și în cele care implică un consum ridicat de resurse din surse primare. Acest lucru poate fi realizat prin educarea și formarea lucrătorilor cu privire la oportunitățile de angajare în aceste sectoare noi, cum ar fi energia regenerabilă.
Procesul decizional privind utilizarea fondurilor europene disponibile pentru modernizarea sectorului energetic ar trebui accelerat și armonizat în raport cu diferitele documente strategice la nivel național (de exemplu, Planul Național de Redresare și Reziliență).
Ar trebui create stimulente financiare specifice sau beneficii fiscale pentru companiile care investesc în tehnologii ecologice, energie regenerabilă și procese eficiente din punctul de vedere al utilizării resurselor. Aceste măsuri ar sprijini companiile în adoptarea de practici durabile, reducând în același timp amprenta lor asupra mediului.
Adoptarea modelelor de afaceri circulare ar trebui promovată în toate sectoarele prin furnizarea de orientări și cadre companiilor cu privire la modul de integrare a circularității în operațiunile lor. Aceasta poate include promovarea modelelor „produs ca serviciu”, creșterea duratei de viață a produselor și încurajarea practicilor de reducere a deșeurilor.
În prezent, există un nivel ridicat de interes pentru investițiile în dezvoltarea capacităților de producție a energiei regenerabile. Prin urmare, este imperativ să existe un nivel ridicat de previzibilitate privind evoluțiile legislative și îmbunătățirea măsurilor de reglementare care au o influență asupra mediului de afaceri.
În contextul actual, pentru o tranziție reală cu efecte benefice atât în ceea ce privește reducerea nivelului emisiilor de carbon, cât și pentru dezvoltarea unei economii performante din punct de vedere al utilizării resurselor, trebuie stimulată dezvoltarea de soluții și tehnologii inovatoare. Având în vedere că, în prezent, nu există o abordare unitară a autorităților de mediu în interpretarea prevederilor legislative privind derogările în ceea ce privește obținerea documentelor de reglementare de mediu pentru dezvoltarea și testarea de noi metode sau produse, FIC este de părere că este important ca o nouă inițiativă legislativă să fie elaborată pentru a clarifica aceste situații. Acest lucru va reduce procedurile birocratice excesive care încetinesc ritmul de dezvoltare și punere în aplicare a acestor tehnologii inovatoare.
Pentru a realiza o alocare eficientă a fondurilor din surse publice, considerăm că ar fi oportună impunerea unor condiții pentru proiectele finanțate referitoare la monitorizarea gradului de circularitate pe baza unui cadru robust, care să ia în considerare un set relevant de indicatori-cheie de performanță.
Ar trebui dezvoltat un cadru instituțional pentru coordonarea investițiilor publice și private în vederea amplificării efectelor creșterii și dezvoltării economice în România.
Inițiativa Departamentului pentru Dezvoltare Durabilă (DDD), din cadrul Guvernului României, de a lansa, prin Codul Sustenabilității, o platformă care să faciliteze respectarea de către organizații a obligațiilor de raportare și, în același timp, accesul jucătorilor interesați la aceste informații, ar fi putut fi un pas în direcția cea bună. Din păcate, din cauza lipsei de aliniere la noua legislație și la standardele de raportare la nivelul UE, utilizarea platformei nu a fost adoptată pe scară largă. Doar două societăți și-au încărcat rapoartele de durabilitate în platformă
În prezent, DDD lucrează la o nouă platformă, care ar trebui să îndeplinească noile cerințe legislative. Având în vedere că părțile interesate, inclusiv din comunitatea de afaceri, au fost implicate în discuții înainte de proiectarea finală a platformei, considerăm că acesta este un semnal pozitiv din partea guvernului.
În cazul în care platforma va fi lansată conform calendarului provizoriu (aproximativ la jumătatea anului 2025), aceasta ar putea fi, de asemenea, un pas important în punerea în aplicare a Punctului de Acces Unic European la nivel național (ESAP).
Directiva privind raportarea referitoare la sustenabilitatea întreprinderilor (CSRD) și punerea în aplicare la nivel local
În data de 28 noiembrie 2022, Consiliul Uniunii Europene a emis aprobarea finală a Directivei privind raportarea privind durabilitatea întreprinderilor (CSRD), aprobând poziția Parlamentului European. Noile norme trebuiau să fie puse în aplicare de statele membre în termen de 18 luni de la intrarea în vigoare a directivei.
CSRD se aplică, de asemenea, societăților de asigurare și instituțiilor de credit, indiferent de forma lor juridică.
În prezent, pe baza transpunerii dispozițiilor Directivei 2014/95/UE de modificare a Directivei 2013/34/UE privind publicarea de informații nefinanciare și privind diversitatea de către anumite întreprinderi și grupuri mari (NFRD), doar un număr relativ mic de întreprinderi au început să publice rapoarte/declarații nefinanciare/sustenabile. Adoptarea ulterioară depinde de forma finală a primului regulament Omnibus al UE, care vizează reducerea/simplificarea cerințelor CSRD, DDD și Taxonomy pentru întreprinderi.
Ministerul Finanțelor, prin Ordinul nr. 85/2024, și Banca Națională a României, prin Ordinul nr. 1/2024, au adoptat legislația UE. Autoritatea de Supraveghere Financiară și Ministerul Finanțelor au pregătit, de asemenea, un proiect de lege de modificare a Legii nr. 24/2017 pentru implementarea CSRD pentru societățile listate.
Comparativ cu cadrul general stabilit de CSRD, în România implementarea va fi mai rapidă, entitățile care îndeplinesc cel puțin două dintre următoarele trei criterii urmând să înceapă publicarea datelor de sustenabilitate din ianuarie 2026:
Pe lângă creșterea semnificativă a numărului de companii raportoare, aplicarea CSRD va conduce, de asemenea, la o creștere a calității informațiilor raportate ca urmare a introducerii standardelor de raportare, precum și a cerinței ca informațiile raportate să fie auditate și verificate.
Respectarea dispozițiilor CSRD va necesita un efort considerabil din partea societăților, în special a celor care nu au fost obligate să raporteze până acum. În același timp, la rândul lor, autoritățile vor trebui să depună propriile eforturi pentru a se asigura că dispun de resursele necesare și de nivelul de competență necesar pentru a verifica conformitatea.
Autoritățile publice ar trebui să ia în considerare un regulament unificat pentru transpunerea legislației UE, inclusiv a CSRD, având în vedere că în prezent există mai multe reglementări pentru sectoare specifice - societăți nefinanciare, societăți nelistate, instituții financiare și societăți listate. Acest lucru ar contribui la evitarea paralelismelor legislative actuale care pot crea confuzie, dificultăți de punere în aplicare și care necesită eforturi inutile din partea companiilor.
Autoritățile responsabile de punerea în aplicare a CSRD ar trebui să dispună de resursele necesare.
Ar trebui pus în aplicare un regim de sancțiuni, precum și măsuri de încurajare a respectării legislației.
Ar trebui organizate campanii de informare și difuzate materiale relevante (așa cum a făcut BVB cu orientările sale privind raportarea ESG) în rândul societăților care au obligații de raportare în conformitate cu CSRD, dar și în rândul personalului relevant din cadrul autorităților publice.
Ar trebui să înceapă discuțiile cu toate părțile interesate relevante, în vederea pregătirii punerii în aplicare în timp util a legislației pentru punerea în aplicare a directivei privind obligația implementării Directivei privind diligența necesară în materie de durabilitate a întreprinderilor.
Pe baza exemplului orientărilor privind raportarea ESG ale Bursei de Valori București (BVB), ar trebui elaborate ghiduri specifice pentru anumite categorii relevante, cum ar fi auditorii și verificatorii sau personalul autorităților publice.
Ar trebui elaborat un program național de educație și formare privind standardele și cadrele de raportare a dezvoltării durabile. Acest program ar fi disponibil pentru cei care gestionează și raportează date și aspecte legate de dezvoltarea durabilă în cadrul întreprinderilor care intră sub incidența reglementărilor privind raportarea obligatorie.
Noul Cod de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București („BVB”)
În data de 9 decembrie 2024, BSE a publicat Codul revizuit de Guvernanță Corporativă pentru societățile listate („Codul”), elaborat în cooperare cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare. Codul actualizat, aliniat la recentele modificări de reglementare, la standardele globale și la prioritățile părților interesate, urmărește să sporească reziliența întreprinderilor și a pieței, să încurajeze inovarea și să promoveze practicile durabile.
Codul abordează 5 aspecte principale ale guvernanței corporative, și anume: (a) organele de conducere; (b) gestionarea riscurilor și controlul intern; (c) performanța, motivarea și recompensarea; (d) divulgarea informațiilor și relațiile cu investitorii și (e) durabilitatea și părțile interesate. Fiecare dintre aceste secțiuni detaliază (a) motivul pentru care chestiunea specifică este importantă pentru o guvernanță eficace; (b) obiectivele pe care societățile ar trebui să le urmărească și (c) practicile specifice care, dacă sunt urmate, vor permite societăților să îndeplinească obiectivele.
Codul urmează abordarea „respectă sau explică”, permițând emitenților să decidă ce practici să adopte sau să explice de ce nu respectă o anumită practică inclusă în cod. O declarație „respectă sau explică” trebuie să fie inclusă în raportul anual al emitenților.
Codul se aplică tuturor societăților cotate pe piața principală BSE, raportarea conformității începând cu anul financiar 2025.
Aspecte legate de consiliul de administrație/conducere
1. Transpunerea Directivei privind femeile în consiliile de administrație
În data de 27 decembrie 2022, a intrat în vigoare Directiva privind femeile în consiliile de administrație, care stabilește anumite cerințe în ceea ce privește echilibrul de gen în organele de conducere ale societăților listate pe piețele reglementate din statele membre ale UE.
O propunere legislativă de modificare a Legii 24/2017 („Propunerea de modificare a Legii 24/2017”), care include dispoziții pentru transpunerea acestei directive, a fost promulgată in martie 2025, prin Decret nr.101/2025 și a devenit Legea nr.11/2025. Ea cuprinde măsuri eficiente care vizează accelerarea progresului către echilibrul de gen.
2. Guvernanța corporativă pentru întreprinderile de stat
Principiile de guvernanță corporativă pentru întreprinderile de stat au fost revizuite pentru a se alinia la standardele stabilite în Principiile de guvernanță corporativă ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică („OCDE”), reflectând angajamentul României față de procesul de aderare la OCDE.
3. Premii și opțiuni pe acțiuni
Legislația românească nu dispune de un cadru cuprinzător care să reglementeze acordarea de acțiuni și planurile de opțiuni pe acțiuni. Baza juridică principală este furnizată de Codul fiscal, care stabilește principalele cerințe pentru ca planurile de opțiuni pe acțiuni („POS”) să se califice pentru stimulente fiscale. Din perspectiva dreptului societăților comerciale, Legea societăților comerciale (Legea 31/1990) include o singură dispoziție care prevede că acțiunile proprii achiziționate de o societate pe acțiuni pentru a fi alocate angajaților săi trebuie transferate în termen de 12 luni de la data achiziției.
În ciuda acestui cadru limitat, există un interes tot mai mare pentru promovarea loialității conducerii și îmbunătățirea performanței, în special prin planuri de stimulare pe termen lung care implică acordarea sau alocarea de acțiuni în cadrul companiei (mamă). Aceste planuri pot lua diverse forme, cum ar fi planuri (virtuale) de opțiuni pe acțiuni sau unități de acțiuni restricționate (denumite generic SOP).
PSO sunt introduse din ce în ce mai mult atât de societățile listate la bursă, cât și de cele nelistate, cu mici variații în ceea ce privește mecanismele juridice utilizate în funcție de tipul de societate (de exemplu, societăți pe acțiuni sau societăți cu răspundere limitată).
Pentru a crește nivelul de conștientizare al managerilor cu privire la cerințele ESG la nivel de guvernanță, ar fi binevenită o mai mare implicare din partea asociațiilor profesionale ale directorilor de companii, care ar oferi asistență practică în punerea în aplicare a politicilor ESG sau a unor inițiative mai sectoriale. De asemenea, încurajăm invitarea periodică a experților ESG la reuniunile organismelor de conducere cu rol consultativ.
Deși Codul Fiscal oferă de mult timp posibilitatea unor avantaje fiscale pentru SOP-uri, sunt încă necesare clarificări cu privire la următoarele aspecte:
Sunt necesare clarificări cu privire la măsura în care diferite tipuri de SOP, cum ar fi planurile care implică acțiuni gratuite/restricționate sau acțiuni virtuale („acțiuni fantomă”), se încadrează în definiția SOP în conformitate cu Codul fiscal și beneficiază de stimulente fiscale.
În ceea ce privește societățile listate la bursă, este necesară clarificarea măsurii în care depozitarul central poate deconta SOP în situațiile în care un plan este gestionat la nivelul unui grup de societăți, de exemplu decontarea unui plan constând în achiziționarea, de către o filială, a acțiunilor societății-mamă (emitentul), urmată de alocarea acestora angajaților filialei.
De asemenea, ar trebui să se stabilească dacă metodele de decontare disponibile pentru societățile pe acțiuni (de exemplu, răscumpărarea acțiunilor urmată de alocarea către angajați) pot fi aplicabile în egală măsură societăților cu răspundere limitată în cazul SOP-urilor.
Asigurarea clarității cu privire la aspectele menționate mai sus ar putea încuraja adoptarea pe scară mai largă a PSO.
Domeniul drepturilor și protecției investitorilor continuă să evolueze, cu un accent clar pe consolidarea garanțiilor, în special pentru cei care activează pe piața de capital. Această schimbare a fost influențată în mod semnificativ de legislația UE, pe baza lecțiilor învățate din recentele crize financiare din Europa.
FIC a identificat următoarele puncte speciale de interes:
Actul de listare
În data de 8 octombrie 2024, Consiliul Uniunii Europene a adoptat Legea privind listarea, un pachet legislativ menit să sporească atractivitatea și accesibilitatea piețelor de capital ale UE pentru toate societățile din statele membre ale UE. Pachetul legislativ include modificări la Regulamentul privind prospectul, Regulamentul privind abuzul de piață (MAR) și Regulamentul privind piețele instrumentelor financiare (MiFIR).
Modificările aduse Regulamentului privind prospectul au fost necesare pentru a reduce complexitatea, costurile ridicate și procesul îndelungat de aprobare a prospectelor legate de ofertele publice de valori mobiliare. Regulamentul anterior impunea cerințe împovărătoare și costisitoare societăților, inclusiv întreprinderilor mici și mijlocii („IMM-uri”), care doresc să aibă acces la piețele publice prin oferte publice inițiale („IPO”) sau oferte secundare.
În plus, disparitățile dintre statele membre ale UE în ceea ce privește pragurile de scutire și cerințele privind documentația au condus la fragmentare și la o lipsă de claritate pentru emitenți și investitori. Noua legislație a UE standardizează pragurile de scutire, reduce birocrația și simplifică cerințele privind documentația, sporind atractivitatea piețelor publice din UE.
La șase ani de la intrarea în vigoare a Regulamentului MAR, contribuțiile părților interesate - obținute prin consultări publice și discuții cu grupuri de experți - au evidențiat faptul că anumite dispoziții creează o povară excesivă pentru emitenți. Pentru a răspunde acestor preocupări, a fost necesar să se ofere orientări juridice mai clare, să se reducă cerințele excesive și să se facă piețele de capital ale UE mai atractive, toate acestea menținând în același timp standarde solide de protecție a investitorilor și de integritate a pieței.
Regulamentul MAR revizuit va intra în vigoare la 5 iunie 2026, cu excepția dispozițiilor referitoare la amânarea voluntară a publicării informațiilor privilegiate de către un emitent care este o instituție de credit/instituție financiară/companie-mamă a unei astfel de instituții, care a intrat în vigoare la 4 decembrie 2024.
Facilitarea exercitării drepturilor investitorilor
Deși cadrul legal oferit de SRD II - transpus prin Legea nr. 24/2017 - a stabilit o gamă largă și fără precedent de drepturi pentru investitorii de pe piața de capital, încă nu observăm exercitarea pe scară largă, în special în rândul investitorilor de retail, a multora dintre aceste drepturi. În consecință, există riscul ca, în absența „investitorilor activiști”, să se perpetueze o pasivitate generalizată a investitorilor. În acest context, trebuie amintit că Directiva privind drepturile acționarilor (SRD) II a introdus drepturi de impact pentru acționari.
În iunie 2024, a intrat în vigoare Ordonanța de urgență a Guvernului (OUG) 71/2024 de modificare a Legii 24/2017. Această ordonanță a rezultat în urma unor consultări ample și transparente cu părțile interesate de pe piața de capital, cu scopul de a spori securitatea investițiilor și de a se alinia la obiectivele strategice de dezvoltare a pieței de capital în contextul aderării la OCDE.
O modificare semnificativă împuternicește Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) să restricționeze accesul la site-urile web operate de entități neautorizate care oferă servicii de investiții prin practici înșelătoare, tehnici de manipulare sau publicitate agresivă. Această măsură este menită să protejeze investitorii de eventualele fraude și să asigure un mediu de investiții mai sigur.
Sunt anticipate noi modificări ale Legii 24/2017 în prima jumătate a anului 2025 (prin Propunerea de modificare a Legii 24/2017, menționată mai sus), cu accent pe dezvoltarea continuă a piețelor de capital din România.
Noi norme privind guvernanța corporativă: Emitenții sunt puternic încurajați să adopte o abordare proactivă în pregătirea pentru punerea în aplicare a cadrului actualizat de guvernanță corporativă. Aceasta implică asigurarea conformității cu dispozițiile Noului Cod de guvernanță corporativă, ale Directivei privind femeile în consiliile de administrație, ale Directivei CSRD, ale Regulamentelor revizuite privind prospectul/ MAR, precum și cu Propunerea de modificare a Legii 24/2017. Actualizarea procedurilor de guvernanță internă pentru alinierea la aceste schimbări este esențială. În plus, cooperarea strânsă cu BSE și ASF este foarte recomandată pentru a facilita o tranziție lină către noile cerințe de reglementare.
Clarificarea domeniului de aplicare al dispozițiilor privind SOP: Sunt necesare orientări mai clare cu privire la măsura în care diverse mecanisme de remunerare intră sub incidența definiției unui „plan de opțiuni pe acțiuni”, astfel cum este prevăzut în Codul Fiscal. Această ambiguitate este deosebit de semnificativă pentru planurile care se abat de la opțiunile pe acțiuni tradiționale, cum ar fi cele care implică acțiuni gratuite, unități de acțiuni restricționate (RSU) sau acțiuni virtuale precum „acțiunile fantomă”. Pentru a rezolva această problemă, autoritățile române competente (ANAF, Guvernul României, Depozitarul Central, BVB sau ASF) ar trebui să ofere clarificări cu privire la aprobarea, impozitarea și mecanismele operaționale ale acestor planuri. Având în vedere prevalența din ce în ce mai mare a acestora atât în societățile listate, cât și în cele nelistate, astfel de orientări ar sprijini aplicarea consecventă și buna funcționare a acestor planuri de stimulente pe piață.
Exercitarea drepturilor acționarilor și îndeplinirea obligațiilor: Pentru a spori gradul de conștientizare și a asigura exercitarea efectivă a drepturilor acționarilor, inclusiv a celor extinse în temeiul legislației UE revizuite și al legislației naționale, este esențială o campanie cuprinzătoare de sensibilizare a publicului condusă de autoritățile de reglementare, în special ASF. Această inițiativă ar trebui să vizeze educarea investitorilor cu privire la drepturile și responsabilitățile lor, promovând un angajament și o participare mai mari la procesele de guvernanță corporativă pe întreaga piață bursieră.
Actualizarea informațiilor referitoare la acționari: Cerința ca intermediarii să transmită informații de identificare a acționarilor - corelată cu cerința corespunzătoare de prelucrare de către emitent - ar trebui consolidată și monitorizată îndeaproape de autoritățile de reglementare, precum și de Depozitarul Central, având în vedere că există multe cazuri în care datele de identificare ale acționarilor nu sunt actualizate.
Consultarea publică privind impactul: Pentru a asigura punerea în aplicare efectivă de către emitenți a directivelor UE recent transpuse, precum și a versiunilor revizuite ale legislației UE/naționale, sugerăm organizarea de consultări publice menite să sprijine emitenții în adaptarea proceselor și sistemelor lor interne pentru a îndeplini aceste noi cerințe. Aceste consultări ar trebui să servească, de asemenea, drept platformă pentru identificarea și abordarea oricăror provocări sau obstacole de punere în aplicare cu care se pot confrunta emitenții, facilitând remedierea dificultăților și promovând o tranziție fără probleme către noul cadru de reglementare. Prin promovarea unui dialog de colaborare, părțile interesate pot asigura atât conformitatea, cât și realizarea obiectivelor propuse de directive.
Încurajarea societăților nelistate la bursă să aplice practici durabile de guvernanță corporativă: Deși recomandările de mai sus vizează în primul rând societățile listate și participanții la piața de capital, este la fel de important ca societățile nelistate - în special marile entități private sau întreprinderile de stat - să fie încurajate să adopte practici durabile de guvernanță corporativă. Aceste entități joacă un rol semnificativ în peisajul economic, iar alinierea lor la noile standarde de reglementare ar contribui la creșterea integrității și transparenței pieței. Inițiativele de promovare a acestor practici ar putea fi conduse de autoritățile de stat, iar ministerele ar putea fi însărcinate cu promovarea sustenabilității în mediul de afaceri, în special în ceea ce privește IMM-urile, asigurându-se că principiile bunei guvernanțe se extind dincolo de sectorul listat.
Rolul benefic al organizațiilor neguvernamentale (ONG) într-o societate este evident. În România, proiectele derulate de multe dintre aceste organizații care activează în domeniile sănătății, educației, serviciilor sociale sau mediului, de exemplu, au avut un impact semnificativ și au completat sau susținut acțiunile statului.
Companiile private din România recunosc, la rândul lor, rolul esențial pe care ONG-urile îl joacă în societate și unele au ales să redirecționeze banii din sponsorizări pentru a sprijini proiectele derulate de aceste organizații neguvernamentale în diverse domenii de activitate.
Considerăm că statul, prin cadrul de reglementare pe care îl creează, ar trebui să stimuleze existența ONG-urilor eficiente și să ofere stabilitate și previzibilitate, oferind în același timp potențialilor sponsori garanțiile necesare pentru a se asigura că fondurile pe care le direcționează către astfel de organizații sunt utilizate în mod transparent și corect.
Pentru a stimula parteneriatul dintre companiile private și ONG-uri, considerăm că ar trebui să existe o îmbunătățire a nivelului de transparență în ceea ce privește utilizarea fondurilor pe care aceste organizații le primesc din diverse surse, prin introducerea, de exemplu, a auditurilor periodice obligatorii, efectuate de entități specializate, care pot fi accesate de sponsori.
În același timp, considerăm că tratamentul fiscal actual aplicabil sponsorizărilor ar trebui să fie menținut, folosind abordarea creditului fiscal, care credem că este de natură să faciliteze implementarea mai viguroasă și mai eficientă a proiectelor dezvoltate de sectorul neguvernamental.